Объем прав акционера

Обыкновенная акция — это эмиссионная ценная бумага, которая выпускается (эмитируется) акционерным обществом (АО) для привлечения инвестиций. Эмиссия — процесс выпуска акций обществом. Каждая акция имеет номинальную стоимость.

Сумма номинальных стоимостей размещённых акций образует уставный капитал АО. Размер уставного капитала указан в балансе общества в разделе «Пассивы». Кроме того, у общества могут быть так называемые объявленные акции, т. е.

ещё не размещённые акции — их выпуск возможен в неопределённом будущем, и в реальной жизни компании такие акции не участвуют.

Акционер имеет право получать часть прибыли АО в виде дивидендов. Решение о выплате принимает собрание акционеров или совет директоров. При ликвидации компании акционер имеет право получить часть её имущества в денежном эквиваленте пропорционально стоимости бумаг.

Виды обыкновенных акций

Акции бывают обыкновенные и привилегированные. Первые (обыкновенные) всегда дают право голоса на собрании акционеров. Вторые (привилегированные), как правило, не дают право голоса, зато по ним в первоочерёдном порядке выплачиваются дивиденды. Строго говоря: обыкновенные и привилегированные — это и есть «виды акций».

Когда становится понятно, что такое обыкновенные акции, нужно изучить их типы. Под понятием «типы» мы подразумеваем не строгий термин, а, скорее, деление акций на основе экономических критериев. Эти типы отличаются соотношением прибыли и инвестиционных рисков, ростом стоимости, ликвидностью, размерами дивидендов, локацией и надёжностью эмитентов, а также другими показателями.

Голубые фишки

Это ценные бумаги надёжных, популярных у инвесторов компаний, которые давно работают на рынке и имеют высокую стоимость активов. Чаще всего они отличаются стабильными, но небольшими дивидендными доходностями. Впрочем, по некоторым «голубым фишкам» дивиденды могут не выплачиваться довольно долго, но бывает и наоборот — когда «голубые фишки» платят щедрые дивиденды.

Кстати, «голубыми фишками» называют лучшие бумаги — в казино так обозначают самые ценные ставки.

Как правило, чем надёжнее эмитент, тем ниже доходность активов. Включать бумаги с невысокими доходностями в портфель стоит для того, чтобы повысить степень защищённости в период кризиса.

Акции роста

К этому типу относятся обыкновенные акции, ценность которых будет увеличиваться в будущем (обычно в перспективе нескольких лет). «Будет» здесь не обязательство, а надежда.

Часто акциями роста считают недооценённые акции молодых, быстро развивающихся компаний, которые внедряют новые технологии или разрабатывают ноу-хау.

Держатели таких активов не получают дивиденды: в период роста руководство наверняка направит прибыль на развитие.

Для удобства разновидности обыкновенных акций по их инвестиционной привлекательности приведены в таблице:

Классы

В США можно встретить обыкновенные акции различных классов — А, В, С. Они дают различные права на участие в собрании акционеров. Однако российский закон сегодня лаконичен. В нашей стране обыкновенные акции одинаковые, дают собственникам равные права (ст. 31 Закона об Акционерных Обществах).

Раньше можно было встретить разнообразные обыкновенные акции. Например, ещё живы владельцы «акций членов трудового коллектива». Эти бумаги придумали под самый конец существования СССР и успели раздать на немногих предприятиях. Но с течением времени они превратились в привычные обыкновенные акции.

Существует категория особых обыкновенных акций — это так называемые «золотые акции». Ещё их называют акции со специальными правами

Объем прав акционера — Юридическая консультация

Исходя из содержания ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах) акционеры — владельцы 25% и более процентов голосующих акций, вправе запрашивать любые документы, относящиеся к деятельности общества.

При обращении акционера, владеющего менее 25% голосующих акций общества, о предоставлении отдельных документов и информации должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы. Понятие деловой цели и критерии, в соответствии с которыми деловая цель не может быть признана разумной, установлены в п. 7 ст.

91 Закона об акционерных обществах.

• Акционеры — владельцы 10 и более процентов голосующих акций акционерного общества (на дату предъявления требования) вправе требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров, а также требовать проверку (ревизию) финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества.
• Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами 2 и более процентов голосующих акций акционерного общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.
• Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) / единоличного исполнительного органа общества и (или) о досрочном прекращении его полномочий, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, вправе предложить кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества.
• Также при решении вопросов о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения акционеры — владельцы вышеуказанного пакета голосующих акций, в соответствии с положениями Закона об акционерных обществах вправе выдвигать кандидатов для избрания в совет директоров создаваемого общества, его коллегиальный исполнительный орган, кандидатов в ревизионную комиссию (если ее создание предусматривается уставом) в случае, если повестка дня собрания акционеров реорганизуемого общества содержит вопросы об избрании вышеуказанных органов управления.

Акционеры — владельцы 1 и более процентов голосующих акций публичного акционерного общества вправе запрашивать расширенный перечень документов, включающие как документы, предусмотренные п. 1 ст.

91 Закона об акционерных обществах для всех акционеров, так и документы, связанные с совершением крупных сделок и сделок с заинтересованностью, протоколы заседания совета директоров общества, а также отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с Законом об акционерных обществах являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Акционеры непубличного акционерного общества, владеющие не менее 1% голосующих акций данного общества, вправе запрашивать любые документы, которые общество обязано хранить, за исключение протоколов коллегиальных исполнительных органов общества и документов бухгалтерского учета, если иное не предусмотрено уставом или акционерным соглашением.

Что касается акционеров, владеющих менее 1% голосующих акций, то они вправе запрашивать только документы из перечня, предусмотренного п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах, который является закрытым.

Защита прав акционеров

Деятельность акционерных обществ подчинена закону «Об акционерных обществах», который не дает разграничения держателей акций по их количеству. Поэтому защиту прав акционеров государство осуществляет независимо от того, сколько акций у вас на руках.

И даже если вы владеете всего одной акцией крупного АО, вы можете рассчитывать на защиту нарушенных прав. А мы ответим на вопросы по способам защиты и законодательным ограничениям, подготовим акционерное соглашение, представим интересы клиента в суде.

Кто такие акционеры

Акционеры – люди, которые вкладывают деньги в акции. В свою очередь акция – это ценная бумага, которая выпускается акционерным обществом и дает гарантию своему владельцу на получение дохода от прибыли компании.

Чем больше денег акционер потратит на покупку акций, тем больше ценных бумаг АО он может получить.

Среди прав акционеров выделяют:

• Имущественные, куда включено право на распоряжение акциями и получение с них дохода;
• Неимущественные (акционер может принимать участие в управлении АО и получать информацию о его деятельности);
• Общие (на получение дивидендов) и специальные (преимущественное право при покупке акций в рамках дополнительного выпуска);
• Основные – право собственности на акции – и вспомогательные, благодаря которым акционер реализует свои основные права.

В законе «Об АО» выделено два класса владельцев акций – миноритарные и мажоритарные акционеры, которые владеют равными правами в управлении компании и получении ее прибыли. Но есть различия между ними по количеству акций.

Миноритарным акционером считается владелец малого числа акций, мажоритарный получает большую долю ценных бумаг акционерного общества. Но если у инвестора собран портфель акций разных компаний, то его не признают мажоритарным.

Нередки конфликты между этими группами. Миноритарные акционеры настаивают на быстрой выплате дивидендов. Мажоритарные акционеры в свою очередь получают доход тогда, когда деньги остаются на счету АО и тратятся на выплаты крупным владельцам акций либо на развитие общества, в результате могут расти его котировки. А значит, доход у всех акционеров в итоге будет больше.

Конфликт акционеров проявляется на годовом собрании общества, поскольку каждый акционер голосует за свои интересы. На ежегодном годовом собрании принимается решение о:

• выпуске новых акций;
• внесении изменений в учредительные документы;
• заключении крупной сделки, если цена договора больше 50% от балансовой стоимости активов общества;
• реорганизации или ликвидации АО.

• Еще на годовом собрании акционеров утверждают отчет, бухгалтерский баланс и назначают новый совет директоров.
• Выделяют еще инвестора – это человек, который покупает как можно больше акций с целью заработать на них.
• Поскольку наиболее незащищенной категорией является миноритарный акционер, рассмотрим риски.

• При оспаривании крупной сделки, которая заключена не в пользу общества мажоритарными акционерами, подать исковое заявление в суд может только владелец 1% и более акций, имеющих право голоса. Если у миноритария приобретено меньше акций, тот может обратиться за судебной защитой только совместно с другими акционерами.
• Права миноритарных акционеров не учитываются при дополнительном выпуске акций, а значит произойдет снижение их ценности. Такое снижение будет и при реорганизации акционерного общества.

Способы защиты прав акционеров

Обязанность по защите нарушенных интересов и прав акционеров относится в первую очередь к государству, поскольку именно оно через федеральные законы и другие нормативные акты регулирует деятельность акционерных обществ. Именно поэтому и был принят Закон об АО, который регулирует защиту прав акционеров не только через государственную форму.

Государственная форма защиты

Поскольку конфликт интересов между мажоритарными и миноритарными акционерами возможен как в рамках имеющихся у них прав, так и через деятельность компании, то целью государственной защиты прав держателей акций является сохранение баланса интересов и обеспечение функционирования механизма защиты.

К государственной форме защиты относят один из следующих способов:

1. Гражданско-правовой, который предполагает подачу искового заявления в арбитражный суд и восстановление нарушенных прав по итогу судебного разбирательства.
2. Административно-правовой, где права акционеров получают защиту в виде наложения штрафных санкций на акционерное общество и его руководство в соответствующий федеральный орган, который занимается контролем за финансовым рынком. Если такой орган бездействует, всегда можно подать жалобу на его противоправные действия или бездействия.

   Еще орган по контролю за финансовым рынком может провести проверку акционерного общества на основании заявления акционеров.

   Такая проверка может быть проведена, если будут доказаны факты нарушения прав держателей акций либо если есть возможность предполагать такие нарушения.

   По итогам проверки информацию о нарушениях орган по контролю за финансовым рынком направит в правоохранительный орган.

3. Уголовные меры ответственности за нарушения прав акционеров, которые могут подать заявление на возбуждение уголовного дела и признание себя потерпевшими, если есть:
   • Злоупотребление при эмиссии акций;
   • Неправомерные действия руководителей при банкротстве общества (преднамеренное или фиктивное банкротство);
   • Мошенничество с ценными бумагами.

Негосударственная форма защиты

К негосударственной форме защиты можно отнести:

1. Защита прав акционеров СРО участников рынка ценных бумаг. Но СРО могут защищать только тех акционеров, чьи общества являются ее членами:
   • контролируют своих участников,
   • рассматривают жалобы на действие других членов АО,
   • рассматривают споры в третейском суде,
   • разрабатывают охранительные нормы по деятельности акционерных обществ,
   • возмещают акционерам ущерб за счет средств из компенсационного фонда.
2. Защита прав специальной общественной организацией, которая принимает меры:
   • По направлению в суд искового заявления о нарушении прав акционеров,
   • Контролирует сохранность их имущества,
   • Возмещает ущерб за счет средств из компенсационного фонда,
   • Проводит просветительскую работу по нарушениям на рынке ценных бумаг.
3. Защита федеральным компенсационным фондом по защите прав вкладчиков и акционеров:
   • Выплачиваются компенсации физлицам – держателям акций,
   • Защищаются имущественные интересы в суде и в рамках исполнительного производства,
   • Подаются исковые заявления по нарушению прав акционеров, которые обратились в фонд,
   • Хранится имущество, предназначенное для удовлетворения имущественных прав акционеров.

Защита прав инвесторов на рынке ценных бумаг

Понятия инвестора и рынка ценных бумаг закреплено в законе «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» от 05 марта 1999 года № 46-ФЗ.

Инвестором считаются граждане или компании, которые занимаются инвестированием в эмиссионные ценные бумаги. Инвесторами могут быть частные и государственные компании, граждане и индивидуальные предприниматели, иностранные граждане и международные компании. Исходя из этого перечня круг инвесторов достаточно широк и приобретать ценные бумаги может любой вкладчик.

Для защиты своих прав инвестор может обратиться в соответствующие органы и оспорить нарушения.

На практике можно выделить несколько групп способов защиты прав инвесторов на рынке ценных бумаг.

1. Способы, которые подтверждают нарушенное право инвестора и подвергают изменению его обязанности;
2. Способы, которые призваны предупреждать нарушения прав инвесторов, и пресекают их;
3. Способы защиты, которые восстанавливают нарушенные права акционеров и компенсируют их потери.

Ограничения на рынке ценных бумаг

Правовое положение акционеров

Шаймарданова, А. А. Правовое положение акционеров / А. А. Шаймарданова. — Текст : непосредственный // Исследования молодых ученых : материалы IV Междунар. науч. конф. (г. Казань, ноябрь 2019 г.). — Казань : Молодой ученый, 2019. — С. 42-44. — URL: https://moluch.ru/conf/stud/archive/350/15370/ (дата обращения: 24.10.2022).



Статья посвящена вопросам правового положения акционеров в Российской Федерации.

Ключевые слова: акционерное общество, акционер, права акционеров

В российском законодательстве нет понятия «акционер». Если обратиться к Федеральному закону от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах), в частности к пункту 3 статьи 11 указанного закона, то акционером является владелец акций.

• Правовое положение акционеров в общем виде отражено в статьях 65.2 и 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми акционеры акционерного общества имеют следующие полномочия:
• − участвовать в управлении делами акционерного общества;
• − получать информацию о деятельности акционерного общества и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;
• − обжаловать решения органов акционерного общества, которые влекут гражданско-правовые последствия;
• − требовать, действуя от имени акционерного общества, возмещения причиненных акционерному обществу убытков;
• − оспаривать, действуя от имени акционерного общества, совершенные сделки акционерного общества;

− принимать участие в распределении прибыли акционерного общества, акционером которого он является и т. д.

1. Акционер обязан:
2. − участвовать в образовании имущества акционерного общества;
3. − не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности акционерного общества;
4. − участвовать в принятии решений акционерного общества;
5. − не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда акционерному обществу [2].
6. В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации приведенный перечень не является исчерпывающим, так как иные права могут быть предусмотрены законом или учредительными документами.

Помимо прочего, Закон об акционерных обществах выделяет и конкретизирует возможности, относящиеся к праву на участие в управлении и праву на информацию, благодаря чему они приобретают сложную структурированность (т. е. включает множество правомочий). Например, право на участие в управлении предполагает возможности по созыву собрания, право голоса на собрании и т. д.

• Основными началами осуществления прав акционеров, как гражданско-правовой природы, являются принципы:
• − беспрепятственности осуществления;
• − соответствия осуществления прав их социальному назначению;
• − разумности и добросовестности осуществления;
• − диспозитивности (осуществление прав по усмотрению их обладателя).

Защита прав акционеров

Определение 1

Акционер — это частное или юридическое лицо, которое выступает в качестве держателя акций какой-либо компании.

На сегодняшний день объем прав акционеров довольно велик, при этом сами эти права формируют весьма сложную систему, в рамках которой с учетом особенностей таких прав невозможно использовать одну их классификацию. Поэтому наиболее целесообразно рассмотреть следующие классификации прав акционеров:

• Классификация прав по категориям акций, находящихся во владении;
• Классификация прав по типу акционерного общества;
• Классификация прав по возникновению определённых обстоятельств.

Под безусловными правами акционера на сегодняшний день понимают права, которые не ограничены какими-либо условиями и принадлежат акционерам в лице частных и юридических лиц в силу того, что они являются участниками акционерного общества.

Данное право принадлежит акционерам в соответствии с действующим законодательством независимо от того вида (типа) акционерного общества, категории или числа акций, которыми такой акционер владеет.

Можно говорить о том, что акционера нельзя лишить таких прав или в некотором роде их ограничить, например, через внутренние приказы, изменения устава общества и т.д.

Среди безусловных прав акционера можно выделить следующие:

• право отчуждения принадлежащих акционеру акций без согласия прочих участников и самого общества, что на сегодняшний день регламентируется статьи 2 ФЗ «Об акционерных обществах»;
• право на получение достоверных сведений об осуществляемой обществом деятельности. Следует отметить, что такое право носит в большей степени комплексный характер, так как регламентируется и обеспечивается несколькими статьями ФЗ «Об акционерных обществах»;
• право на участие в распределении полученной за период прибыли. Участие в распределении прибыли акционерами в соответствии с действующим законодательством реализовано через получение ими дивидендов по акциям, которые находятся у них на правах владения;
• право на получение некоторой доли имущества общества в случае его ликвидации, при этом непосредственно порядок, а также очередность распределения имущества после завершения расчетов с кредиторами регламентируется положениями статьи 23 ФЗ «Об акционерных обществах».

Акционеры могут владеть как обыкновенными, так и привилегированными акциями. Рассмотрим права акционеров, владеющих каждым из таких типов акций.

Любая обыкновенная акция предоставляет акционерам равный объем прав.

Акционеры, которые держат обыкновенные акции, могут в соответствии с положениями статьей ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом общества принимать участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение некоторой доли прибыли организации посредством получения дивидендов, а в случае ликвидации общества — могут рассчитывать на получение части имущества общества. Отличительная особенность акций такого рода заключается в том, что предоставляемое ими право на участие в общем собрании носит в значительной степени безусловный характер и никак не зависит от числа акций во владении.

Привилегированные акции дают акционерам право пользоваться некоторыми привилегиями, среди которых можно выделить:

• Получение дивидендов гарантированной величины;
• Преимущество в получение остатков имущества общества в случае его ликвидации.

Права акционеров, реализация которых связана с возникновением некоторых обстоятельств, можно разделить на две группы:

• Права акционеров, которые возникают при аккумулировании ими некоторого объема голосующих акций;
• Права акционеров, которые возникают как следствие принятия на общем собрании акционеров решения об организации общества, заключении сделки большого масштаба или при внесении изменений в устав акционерного общества;
• Права акционеров, которые могут возникать в рамках приобретения обществом размещенных ранее акций.

Основы защиты прав акционеров

Определение 2

Защита прав акционеров – это комплекс мер юридического и организационно-практического характера, которые направлены на предупреждение нарушения прав акционеров с помощью нормативного правового закрепления подобных прав, а также методов их реализации, предупреждение нарушений и восстановление нарушенных ранее или оспоренных прав акционеров.

На сегодняшний день в процессе развития акционерного законодательства и возникновении все большего числа акционерных обществ, увеличивается и количество различного рода корпоративных конфликтов, которые прежде всего связаны с борьбой за перераспределение собственности и контроля в акционерных обществах. При этом наиболее важной фигурой в подобных конфликтах является акционер, который обладает некоторым пакетом акций. Наиболее важными принципами корпоративного управления в современных условиях являются:

• принцип обеспечения защиты прав акционеров;
• принцип равного отношения ко всем без исключения акционерам;
• принцип обеспечения обязательного соблюдения установленных на законодательном уровне прав заинтересованных лиц.

На современном этапе развития можно говорить о том, что защита прав акционера приобретает в настоящее время особую актуальность. Решение данной проблемы должно в значительной степени способствовать развитию и в конечном счете стабилизации всей системы корпоративных отношений в российских компаниях.

Содержание права на защиту определяется совокупностью норм гражданского материального и процессуального права, которые устанавливают:

• непосредственно содержание правоохранительной меры;
• основания для ее использования;
• круг субъектов, которые уполномочены на ее применение к конкретной ситуации;
• процессуальный и процедурный порядок ее применения;
• материально-правовые и процессуальные права субъектов, по отношению к которым может быть применена подобная мера.

Какие права есть у акционеров в акционерном обществе

Акционеры – это обладатели акций, ценных бумаг организации, которые наделяют их необходимыми правами и полномочиями. Акционерами могут быть как частные лица (то есть граждане), так и предприятия.

Различные типы акций открывают их владельцам различный объём прав, который единый для всех представителей одной категории правообладателей.

Но в общем понимании права акционеров диверсифицируются по ряду признаков, среди которых:

• упоминание в законодательстве и уставных документах;
• уровень отчуждённости;
• происхождение;
• особенности конкретного вида акций.

Права акционеров, связанные с законодательными нормами и уставными документами

В данную квалификацию прав акционеров входят 3 категории:

• нормативы, установленные Законом о РЦБ;
• права, описанные в других законодательных актах о РЦБ;
• права, которые содержатся в уставных документах акционерного общества.

Согласно первой подкатегории прав, акционеры уполномочены:

• получать дивиденды;
• участвовать в жизни общества;
• запрашивать финансовое возмещение в случае ликвидации акционерной организации в соответствии со своими долями.

Перечисленные виды прав акционеров можно назвать основополагающими. Им не могут противоречить условия остальных законов и уставных документов.

В следующих подкатегориях прав описываются дополнительные полномочиями владельцев ценных бумаг акционерного общества. Например, право на своевременное информирование.

Некоторые из прав появляются только в определённых условиях (смена руководства, реорганизация юрлица).

В уставных документах содержатся расширенные полномочия акционеров, которые относятся к деятельности конкретного юридического лица.

Классификация по уровню отчужденности

Выделяют 2 категории прав:

• те, которых акционер может лишиться;
• неприкасаемые.

Во вторую категорию, также именуемую как неотъемлемые права, относятся все полномочия владельца акций по закону. Их нельзя сократить или отнять, но можно увеличить согласно уставу организации.

К другой категории относятся права, которых акционер может лишиться. Некоторые категории акционеров вообще не обладают подобными привилегиями, то есть, не имеют конкретных прав, определённых уставом и иными документами общества.

Виды прав в зависимости от их происхождения

Влияние происхождения акций влияет на объём полномочий их обладателя. По этому принципу права делятся на безусловные и условные. В первую категорию входят те, которые есть у владельца акций априори. Они появляются сразу после покупки ценных бумаг. В их число входит право на:

• собрание с другими акционерами;
• информирование;
• выгоду от распределения доходности компании;
• доходы после ликвидации общества.

К другим правам относятся те, что возникают при приобретении отдельного вида акций, например, привилегированных. То есть, для появления этих прав требуется наличие определённого условия. Причём у публичных и закрытых акционерных обществ условные права различаются.

Права, зависящие от особенностей акций

Классификация осуществляется по двум категориям:

• имущественные;
• неимущественные.

К первой категории относятся права, которые связаны с непосредственным отношением акционера к имуществу организации и наличием у него ценных бумаг компании.  Вторые права связаны с полномочиями акционера в сфере управления акционерной организацией.

В первую категорию входит расширенный список прав, включающий покупку, продажу ценных бумаг, получение регулярной прибыли от акционерного общества или выплат при его ликвидации, а также по случаю причинению акционеру финансового ущерба по вине юридического лица.

Во вторую категорию не входят права, связанные с получением дохода от акций или владения частью имущества акционерного общества. Здесь речь идёт о возможности участвовать в собраниях фирмы и своевременно получать информацию о доходах, прибылях акционерного общества.

Право на управление

Владельцы акций могут приходить на собрания и проявлять активность, отдавая свои голоса в пользу того или иного решения о компании. Они также уполномочены контролировать сферу, связанную с их акционерной организацией, и своевременно получать информацию об актуальном положении дел.

Преимущественное право акционеров на приобретение акций дополнительной эмиссии

Признанной гарантией прав существующих акционеров АО от размывания стоимости принадлежащих им акций является преимущественное право каждого существующего акционера на получение акций, которые выпускаются дополнительно, пропорционально числу принадлежащих ему акций. Это является базовым принципом современного корпоративного права, который заключается в том, что инвестор (акционер) должен иметь потенциальную возможность защитить от размывания свою часть в уставном капитале Общества.

Эта возможность обеспечивается обязанностью Общества предложить новые акции дополнительного выпуска прежде всего имеющимся акционерам и только после того, как они воспользуются своим правом купить соответствующую часть акций (или проигнорировать предложение Общества), АО может предлагать акции, оставшиеся всем другим инвесторам.

Обеспечение защиты преимущественных прав акционеров непосредственно влияет на оценку стандартов корпоративного управления в компаниях и, следовательно, и на инвестиционную привлекательность и стоимость компании. В частности, отсутствие в уставе Общества положения о преимущественном праве акционера рассматривается как один из рисков, которые ухудшают инвестиционную привлекательность АО.

Существуют две основные причины, почему акционер может желать использовать своё преимущественное право на приобретение дополнительных акций.

• Во-первых, если акционер не воспользуется этим правом, уровень его влияния на Общество будет уменьшен, поскольку после дополнительной эмиссии акций его доля в уставном капитале АО будет меньше. Это не является проблемой для самых маленьких акционеров, уровень влияния которых на Общество незначительно в любом случае. Однако сохранение влияния важно для тех акционеров, которые обладают относительно значительными пакетами акций.
• Во-вторых, акционерные общества имеют право несколько уменьшить цену акций дополнительной эмиссии по сравнению с их рыночной стоимостью. Это делается для большей привлекательности новых акций для рынка. В случае, если новые акции будут пользоваться спросом, их стоимость может вырасти в первые же дни после размещения — по крайней мере на сумму дисконта, которую предложил эмитент новым инвесторам. В случае если действующие акционеры не используют своё преимущественное право, все выгоды от предоставленного дисконта получат только новые акционеры.

Несмотря на то, что преимущественное право является существенной гарантией от размывания контроля и от финансовых потерь, оно не предоставляет полной защиты. Дело в том, что акционер не всегда обладает свободными средствами для выкупа акций.

В таких случаях акционер должен обладать правом уступить третьему лицу своё преимущественное право. Экономическая ценность этого права будет равна сумме дисконта и (возможного) превышения цены акций сразу после окончания её размещения по рыночной цене (до первоначального размещения).

В компаниях, чьи акции включены в биржевые реестры, предоставление существующим акционерам права уступить своё преимущественное право является нормой.

Право приходить на собрание акционеров общества

В акционерных обществах такими полномочиями обладают не все владельцы ценных бумаг. По закону, прийти на собрание акционеров может только определённый круг лиц. Среди них – собственники, у которых содержится 2% голосующих акций юридического лица.

Если у владельца ценных бумаг сосредоточено более 10% акций, он может не только приходить на собрания, но и созывать их, требуя представления всей документации о деятельности компании. Но о подобных действиях другие уполномоченные акционеры должны узнать заранее.

Когда собирается внеочередной созыв, оповещение о нём должно быть отправлено минимум за 50 дней до начала встречи. Если на собрании будут обсуждаться уставные изменения в обществе, анонсирование встречи должно быть не позднее, чем за месяц. В иных случаях оповещение требуется минимум за 20 дней до проведения запланированного собрания.

В наиболее крупных организациях, где акциями владеют более 1000 человек, рассылки о собрании направляются за 30 и более дней заказным письмом. Принимать участие в собрании крупного акционерного общества может расширенный круг лиц – владельцы более 1% акций (а не 2%, как у менее крупных организаций).

Акционерное общество — глоссарий КСК ГРУПП

Акционерное общество (принятая аббревиатура АО) — хозяйственная структура с разделением уставного капитала на доли (акции). Обладатель акции — акционер — не отвечает по обязательствам компании и рискует только стоимостью приобретенных ценных бумаг.

Название общества в соответствии с требованиями законодательства включает наименование и вид юридической формы. Порядки создания, работы, реорганизации и ликвидации прописаны в №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и ГК РФ (первая часть, глава 4, параграф 6).

Юридические признаки и виды

АО обладают следующими юридическими признаками:

• относится в категории коммерческих юридических лиц, цель деятельности сводится к извлечению прибыли;
• уставный капитал поделен на акции;
• обособление имущества от акционеров;
• действие от собственного имени при заключении договоров.

Законодательство разделяет АО на публичные и непубличные. До 1.09.2014 шло распределение на закрытые (ЗАО) и открытые (ОАО).

Акции ПАО (публичного акционерного общества) подлежат открытому размещению и обращению, акционером может стать любой человек.

Не допускается ограничивать число акций, их стоимость для одного акционера, требовать получения согласия на их продажу и предоставлять преимущественное право для приобретения.

Акционеры ПАО имеют привилегии на покупку дополнительных акций из расчета сохранения пропорции к уже имеющемуся пакету.

ПАО должны содержать в официальном наименовании организации указание на публичность. Однако при наличии признаков публичности и регистрации АО до 1.09.2014 общество формально признается публичным, даже при отсутствии в наименовании аббревиатуры ПАО.

К категории непубличных относятся АО, которые не соответствуют признакам публичности и имеют закрытый состав акционеров.

Виды АО также различаются по минимально установленному размеру уставного капитала:

• от 10 000 рублей для непубличных обществ;
• от 100 000 рублей для публичных.

Учреждение и регистрация

АО создается путем заключения договора между учредителями. В документ включаются порядок ведения совместной деятельности, размер уставного капитала и иные параметры функционирования организации. Договор подписывают все учредители.

Основным учредительным документом выступает устав, включающий положения о деятельности. Устав подлежит утверждению учредителями в виде протокола учредительного собрания и передаче в ЕГРЮЛ при регистрации.

ГК РФ перечисляет разделы, непременно включаемые в структуру устава:

• название организации;
• место нахождения;
• основная информация о выпускаемых акциях (вид, цена, количество);
• права акционеров;
• уставный капитал;
• устройство и полномочия органов, регламент принятия решений с их стороны;
• другие данные, регламентированные законодательством.

Регистрационный пакет документов, включающий заявление формы Р11001, протокол о создании общества, 2 экземпляра устава и квитанцию об уплате госпошлины, передается в налоговую инспекцию по месту нахождения компании. Налоговый орган вносит данные в Единый госреестр юридических лиц и присваивает АО основной государственный регистрационный номер (ОГРН), включающий 13 числовых символов.

Уставный капитал и типы акций

Совокупная стоимость акций, выпущенных АО, именуется уставным капиталом. Объем и стоимость ценных бумаг определяются в момент учреждения АО или после этого со стороны владельцев акций.

В момент создания акции распределяются между учредителями в соответствии с внесенными долями капитала. После внесения полной суммы уставного капитала разрешено объявлять открытую подписку.

Каждый год АО оценивает стоимость собственных активов и сравнивает их с уставным капиталом. Если активы ниже капитала, то АО должно снизить уставный капитал или увеличить стоимость активов. При фиксации стоимости активов ниже минимального порога уставного капитала общество ликвидируется.

Увеличить уставный капитал можно повышением цены или количества акций. Одно из преимуществ АО — это возможность получения дополнительного финансирования при привлечении новых акционеров, вкладывающих средства в развитие компании путем покупки ее ценных бумаг.

Уменьшение уставного капитала — следствие снижения цены на акции, а также погашения их части самим обществом.

Распространены два основных типа акций:

1. Обычные дают владельцу право голоса на общем собрании и на дивиденды, а при ликвидации АО — на часть его имущества в денежном эквиваленте.
2. Привилегированные ценные бумаги дают владельцу доход, исчисляемый от ставки дивидендов, но не предоставляют ему право голоса (исключая вопросы ликвидации и реорганизации). По акциям данного вида также определяется ликвидационная стоимость, выплачиваемая владельцу в случае прекращения существования АО. Размер выплат составляет фиксированную сумму или % от стоимости.

Привилегированные акции разрешено конвертировать в обычные. Обратный процесс запрещен. Закон ограничивает количество привилегированных акций 25 % от объема уставного капитала. Разрешено вводить различные виды привилегированных акционных бумаг с определенным объемом прав в каждом виде.

Обязательное раскрытие информации

Закон обязывает АО публиковать некоторую информацию о деятельности. Перечень для разглашения разнится в зависимости от вида АО.

Для ПАО:

• годовой отчет, финансовая отчетность за год;
• проспект ценных бумаг;
• информация об общем собрании акционеров;
• иные сведения, состав которых определяет ЦБ РФ.

Непубличное общество, акциями которого владеют более полусотни человек, должно опубликовать:

• годовой отчет;
• годовую финансовую отчетность.

Управляющие структуры АО

Осуществляется несколькими органами:

• общее собрание акционеров;
• исполнительный орган;
• совет директоров (обязателен для ПАО, для непубличного АО создается по решению собрания акционеров).

Полномочия и перечень решаемых каждым органом вопросов различаются.

Общее собрание акционеров

Высший управляющий орган в формате коллектива держателей акционных пакетов. Создание других органов АО происходит под его прямым или неявным управлением.

Полномочия:

• утверждение устава, внесение в него изменений;
• решение о реорганизации/ликвидации;
• выбор ревизионной комиссии, аудитора;
• распределение прибыли в конце финансового периода.

Общее собрание акционеров ПАО имеет ограниченные полномочия. Управление непубличным обществом проще и подразумевает передачу некоторых вопросов совету директоров.

Общее собрание проходит минимум раз в год. Годовой сбор по подведению итогов финансового года созывается в соответствии с изложенными в уставе сроками, не ранее 2 месяцев до конца финансового года и полугода после его окончания.

Совет директоров, ревизионная комиссия, акционеры более чем с 10%-м пакетом акций правомочны собрать внеочередное собрание. Это осуществляется по правилам, установленным №208-ФЗ и Положением ЦБ РФ №660-П.

Совет директоров

Руководит деятельностью АО и принимает следующие решения:

• определение вида деятельности;
• созыв собрания акционеров;
• формирование повестки собрания;
• рекомендации по объему и срокам выплат дивидендов.